Dej sa začína na planéte menom [[Naboo]], ktorá je okupovaná vojskami droidov (robotov) Obchodnej Federácie. Na pomoc je vyslaná dvojica rytierov rádu [[Jedi]]: [[Qui-Gon Jinn]] a jeho padawan (učeň) [[Obi-Wan Kenobi]]. Na vyjednávaniach sa ich pokúsia zabiť, a oni odhalia plán invázie na Naboo. Zachránia princeznú [[Padmé Amidala|Padmé Amidalu]] a odletia na [[Coruscant]], hlavnéhlavnú mestoplanétu galaktickej Republiky, aby informovali Senát o pláne Obchodnej Federácie. Pri úniku však nepriateľskí stíhači poškodia ich loď a preto musia pristáť na planéte Tatooine, aby svoju loď opravili, tam im však obchodník [[Watto]] nechce predať súčiastky, kvôli mene, akou chcú zaplatiť. Preto im chlapec menom [[Anakin Skywalker]] pomôže a vyhrá závod klzákov. Za výhru kúpi [[Qui-Gon|Qui-Gon Jinn]] chýbajúce súčiastky a chlapca vyslobodí z otroctva a vezme ho so sebou na Coruscant. Na Corusante však vládne byrokracia a preto sa kráľovná rozhodne, že Naboo oslobodí sama s malou skupinkou Gunganov. S chlapcovou pomocou porazia droidov zatiaľ čo tajomný [[Darth Maul]] zabije Qui-Gona, za čo však zaplatí smrťou.
