Sovietska [[operáciazimná Saturn]]ofenzíva silne udrela na nemecké sily Skupiny armád Juh ([[Skupina armád A]] a [[Skupina armád B|B]]). Po sovietskom obkľúčení nemeckej 6. armády pri [[Volgograd|Stalingrade]] bolo v rozvrate celé tylo skupiny armád Juh. Skupina armád A ([[Paul Ludwig Ewald von Kleist|von Kleist]]), ktorá plánovala prezimovať na Kaukaze sa musela v chvate sťahovať cez [[Tamanskij poluostrov|Tamanský polostrov]] na [[Krym (polostrov)|Krym]]. Iba jej 1. tanková armáda (gen. [[Eberhard von Mackensen|von Mackensen]]) sa stiahla smerom na Rostov. Tvrdošijná obrana zvyšku nemeckých síl pri Stalingrade, síce neumožnila sovietom rozvinúť operáciu Saturn v plnej plánovanej miere, ale nemecká situácia bola ťažká. Skupina armád B, neskôr premenovaná na [[Skupina armád Don|Skupinu armád Don]], ktorej vedením bol poverený maršal [[Erich von Manstein]] mala za úlohou prebojovať sa k obkľúčeným nemeckým silám v Stalingrade. Protiútok plánoval Manstein silami XLVIII. tankového zboru zo západu a LVII. tankového zboru z juhu. XLVIII. zbor však do útoku nikdy nevyrazil. Jedným z dôvodov bol útok sovietskeho Voronežského a Brianského frontu na pozície talianskej 8. armády a maďarskej 2. armády, ktorá kryla ľavé krídlo von Mansteinovho XLVIII. tankového zboru.<ref>BONN, Keith E.. Slaughterhouse (The Handbook of the Eastern Front). [s.l.] : Aberjona Press, 2005. s. 34</ref> Talianske aj maďarské sily týmto útokom nedokázali vzdorovať, utrpeli ťažké straty boli nútené ustúpiť. Manstein musel nasadiť Hollidtovu armádnu skupinu aby zacelil dieru vo línií, ktorá vznikla rozpadom maďarskej a talianskej armády. Mansteinov útok na obkľúčenie z juhu silami LVII. tankového zboru bol zastavený v ťažkých bojoch silami 2. gardovej armády (gen. [[Rodion Jakovlevič Malinovskij|Malinovskij]]). Manstein sa následne snažil blokovať sovietsky postup od Volgy na Ukrajinu a evakuovať hrdlom cez [[Rostov nad Donom]] čo najviac síl. Po porážke 6. armády [[Bitka o Stalingrad|pri Stalingrade]] 2. februára [[1943]] a sovietských ofenzívach na iných úsekoch frontu bola [[wehrmacht|nemecká armáda]] na viacerých úsekoch frontu otrasená. Katastrofická situácia bola hlavne na južnom úseku frontu.
V januári 1943 nariadilo sovietske hlavné velenie útok Voronežskému a Juhozápadnému frontu smerom k [[Dneper|Dnepru]]. Cieľom malo byť oslobodenie [[Donbas]]u, [[Charkov]]a a stabilizáciu frontu na Dnepri. 8. a 9. februára sovietske sily oslobodili [[Kursk]] a [[Belgorod]]. 14. februára 1943 oslobodili Rostov a postupovali ďalej na západ. Tvárou v tvár hroziacej katastrofe nemeckého južného krídla frontu prisunul Hitler na bojisko čerstvé posily. V tej istej dobe však boli sovietske sily vyčerpané pokračujúcimi ofenzívnymi akciami a ich logistické zabezpečenie roztiahnuté. Sovietske divízie mali v dôsledku predošlých bojov veľké straty a boli na 1/3 až 1/10 svojho tabuľkového stavu.
